Odpowiedzialność solidarna w spółce cywilnej – jakie są jej granice?

Odpowiedzialność solidarna w spółce cywilnej – jakie są jej granice?

Spółka cywilna, której dotyczą normy wskazane w art. 860 k.c. i następne, jest formą prowadzenia współpracy gospodarczej, opartej na umowie co najmniej dwóch przedsiębiorców.

W obrocie gospodarczym można często spotkać spółki cywilne będące formą współpracy spółek osobowych i przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG oraz współpracy dwóch przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Przed zawarciem umowy spółki cywilnej warto zgłębić zasady ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki cywilnej względem wierzycieli.

Powstanie spółki cywilnej

Spółka cywilna nie jest odrębnym bytem – w judykaturze i literaturze wskazuje się jedynie na jej zdolność podatkową wynikającą z faktu, że spółce cywilnej jest nadawany NIP. Spółka cywilna posiada również nazwę, która zawiera firmy wspólników.

Wspólnicy dążą do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, czemu służy między innymi wniesienie wkładów. Spółka cywilna powstaje na podstawie umowy i nie jest wpisywana ani do KRS ani do CEIDG. Informacje na jej temat można znaleźć w bazie REGON.

Odpowiedzialność solidarna wspólników spółki

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 864 k.c. wspólnicy są odpowiedzialni solidarnie za zobowiązania spółki. Pod pojęciem zobowiązań spółki należy rozumieć zobowiązania wynikające z działalności spółki cywilnej, nie zaś zobowiązania poszczególnych wspólników.

Przepis nie ogranicza zobowiązań, co do których wspólnicy ponoszą odpowiedzialność solidarną. Wobec tego, zgodnie z wykładnią językową będą to zarówno zobowiązania wynikające z odpowiedzialności kontraktowej, jak i z innych zdarzeń prawnych (np. bezpodstawne wzbogacenie, delikt).

Na czym polega odpowiedzialność solidarna?

Istota solidarnej odpowiedzialności została wskazana w treści art. 366 § 1 k.c., zgodnie z którym kilku dłużników może być zobowiązanych w ten sposób, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych.

W praktyce oznacza to, że za zobowiązania spółki cywilnej do odpowiedzialności kontraktowej może zostać pociągnięty tylko jeden wspólnik, wszyscy wspólnicy łącznie, bądź w części jeden i w części drugi wspólnik. Z reguły, jeżeli wierzycielowi jest znana kondycja finansowa każdego ze wspólników, skieruje on swoje roszczenie, do tego, który jest wypłacalny oraz dysponuje majątkiem, z którego będzie możliwe prowadzenie skutecznej egzekucji. Wierzyciel ma prawo wyboru wspólnika, od którego będzie dochodził zapłaty.

Ponadto, zgodnie z art. 366 § 2 k.c., dopóki całe roszczenie nie zostanie spełnione, wszyscy wspólnicy spółki cywilnej pozostają zobowiązani względem wierzyciela.

Czy można ograniczyć odpowiedzialność wspólników?

Norma prawna wynikająca z art. 864 k.c. ma charakter bezwzględnie obowiązujący, co oznacza, że wspólnicy nie mogą w treści umowy spółki cywilnej skutecznie wyłączyć odpowiedzialność solidarną za zobowiązania spółki cywilnej. Zawarcie w treści umowy spółki postanowienia wyłączającego lub ograniczającego odpowiedzialność solidarną za zobowiązania spółki jest bezskuteczne wobec wierzyciela.

Wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają za zobowiązania spółki całym majątkiem wspólnym złożonym z wniesionych wkładów oraz majątkiem indywidualnym. Wynika to z osobistego charakteru odpowiedzialności wspólników.

Można ograniczyć wspólnika od udziału w stratach, jednakże ponosi on taką samą odpowiedzialność, jak wspólnicy, którzy uczestniczą w stratach. Jego odpowiedzialność nadal ma charakter solidarny oraz osobisty.

Odpowiedzialność solidarna nie dotyczy wszystkich wspólników

Strony umowy spółki cywilnej mogą ulegać zmianom w czasie trwania tej umowy. Istotnym warunkiem ponoszenia odpowiedzialności przez poszczególnych wspólników jest uczestniczenie w spółce w chwili powstania zobowiązania. W praktyce oznacza to między innymi, że wystąpienie ze spółki cywilnej nie zwalnia wspólnika z odpowiedzialności za zobowiązania, które powstały przed datą jego wystąpienia.

Odpowiedzialność solidarna wspólników spółki cywilnej chroni interesy wierzyciela. Niemniej wspólnik, który zaspokoi roszczenie wierzyciela ma prawo regresu w stosunku do pozostałych dłużników solidarnych. Ponadto, warto wnikliwie zweryfikować podstawy prawne żądania wierzyciela.

1. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 września 2008 r., sygn. akt II CNP 49/08, LEX nr 512041.
2. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 listopada 1988 r., sygn. akt I CKN 879/9, LEX nr 277833.
3. Nazaruk Piotr (red.), Komentarz do art. 864 [w:] Ciszewski Jerzy (red.), Nazaruk Piotr (red.), Kodeks Cywilny. Komentarz, Wolters Kluwer Polska, 2019 r.
4. Nazaruk Piotr (red.), Komentarz do art. 867 [w:] Ciszewski Jerzy (red.), Nazaruk Piotr (red.), Kodeks Cywilny. Komentarz, Wolters Kluwer Polska, 2019 r.
5. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 września 2008 r., sygn. akt II CNP 49/08, LEX nr 512041.
6. Nazaruk Piotr (red.), Komentarz do art. 864 [w:] Ciszewski Jerzy (red.), Nazaruk Piotr (red.), Kodeks Cywilny. Komentarz, Wolters Kluwer Polska, 2019 r.