Stwierdzenie nieważności uchwały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Jak przekonać Sąd do unieważnienia uchwały?

Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kieruje działalnością spółki między innymi poprzez podejmowanie uchwał. Mogą one dotyczyć na przykład zmiany umowy spółki, podwyższenia kapitału zakładowego, zmian osobowych w zarządzie lub radzie nadzorczej. Nie zawsze uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. są zgodne z ustawą.

Uchwała zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być przedmiotem pozwu o uchylenie uchwały bądź pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały. Niejednokrotnie w odniesieniu do jednej uchwały zachodzą podstawy do uchylenia i do stwierdzenia nieważności, jednakże w takiej sytuacji pierwszeństwo ma powództwo o stwierdzenie nieważności, jako dalej idące. W takim wypadku powództwo o uchylenie uchwały jest formułowane jako roszczenie ewentualne – na wypadek, gdyby sąd stwierdził brak podstaw do stwierdzenia nieważności uchwały.

Kto może złożyć pozew?

Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały jest wnoszony przeciwko spółce. Po stronie powodowej mogą wystąpić:

• Zarząd,
• Rada nadzorcza,
• Komisja rewizyjna,
• Członek zarządu, rady nadzorczej bądź komisji rewizyjnej,
• Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale i złożył po jej powzięciu sprzeciw do protokołu,
• Wspólnik, który bezzasadnie nie został dopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników,
• Wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu, a zostało ono zwołane wadliwie, albo powzięto uchwałę w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
• Wspólnik pominięty przy głosowaniu pisemnym
• Wspólnik, który nie wyraził zgody na głosowanie pisemne, a mimo to zostało ono przeprowadzone i podjęto w ten sposób uchwałę, której ma dotyczyć pozew, o ile w terminie dwóch tygodni od powzięcia wiadomości o uchwale zgłosił sprzeciw.

Nie w każdym przypadku wspólnik będzie mógł wystąpić z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały. W takiej sytuacji z pozwem może wystąpić członek zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, albo jeden z wymienionych organów spółki. Powód musi wykazać swoją legitymację procesową, ale nie musi wykazywać, że ma interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. Przepis art. 189 k.p.c. nie znajduje w niniejszej sprawie zastosowania.

Wniosek o wpis zmiany a zaskarżenie uchwały

Zmiana wprowadzona uchwałą, której dotyczy pozew o stwierdzenie nieważności, może być wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zanim postępowanie sądowe zainicjowane pozwem o stwierdzenie nieważności uchwały zostanie prawomocnie zakończone.

Sąd rejestrowy może z urzędu zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego. Do wniosku o wpis zmiany spółka może załączyć wniosek o zawieszenie postępowania do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały.

Jak wskazuje A. Kidyba: „możliwość zawieszenia postępowania rejestrowego przewidziana w przepisach k.s.h. (w tym w art. 249 § 2) stanowi specyficzną regulację przeznaczoną dla powództw o uchylenie uchwał podlegających wpisowi do rejestru. Nie jest to przy tym postępowanie zabezpieczające w rozumieniu przepisów k.p.c., lecz specjalny tryb regulujący postępowanie przed sądem rejestrowym w związku z zaskarżeniem uchwały”. Zgodnie z art. 252 § 2 k.s.h. w związku z art. 249 § 2 k.s.h., możliwość zawieszenia postępowania o wpis zmiany odnosi się również do wniosków dotyczących wpisu zmian wprowadzonych uchwałą, w sprawie której wszczęto postępowanie o stwierdzenie nieważności.

Bieg terminu do wniesienia pozwu

Możliwość wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały jest ograniczona dwoma terminami. Upływ jednego z nich przesądza o braku możliwości wniesienia pozwu. Są to terminy zawite, które nie podlegają przywróceniu.

Pierwszy z terminów wynosi 6 miesięcy i rozpoczyna swój bieg w dniu, w którym osoba uprawniona do złożenia pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały, poweźmie wiadomość o uchwale. Drugi termin wynosi 3 lata i rozpoczyna swój bieg w dniu, w którym została podjęta uchwała.

Zgodnie z art. 112 k.c. termin oznaczony w tygodniach, miesiącach lub latach kończy się z upływem dnia, który nazwą lub datą odpowiada początkowemu dniowi terminu, a gdyby takiego dnia w ostatnim miesiącu nie było - w ostatnim dniu tego miesiąca. Jednakże przy obliczaniu wieku osoby fizycznej termin upływa z początkiem ostatniego dnia.

Ograniczenie możliwości wniesienia pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały wymienionymi wyżej terminami ma na celu zapewnienie pewności i stabilności obrotu.

Należy jednak zwrócić uwagę na fakt, że ustawodawca w art. 252 § 4 k.s.h. umożliwia powołanie się zainteresowanego na zarzut nieważności uchwały w innym postępowaniu. Na przykład, w postępowaniu o zapłatę przeciwko spółce itp. W takiej sytuacji sąd, przed którym toczy się postępowanie, ma obowiązek zbadać, czy zarzut nieważności uchwały, zgłoszony przez jedną ze stron, jest zasadny czy też nie. W tym celu sąd będzie badał zgodność danej uchwały z ustawą.

Spółkę reprezentuje pełnomocnik lub zarząd

W sporze o stwierdzenie nieważności uchwały pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, chyba że w tym celu wspólnicy powołali uchwałą pełnomocnika. Jeżeli zaś zarząd nie może działać za spółkę, a pełnomocnik nie został powołany, sąd wyznacza kuratora spółki.

Zarząd nie może działać za spółkę na przykład, jeżeli: - zarząd wytoczył powództwo (jest powodem w sprawie), - członek zarządu jest powodem w sprawie, - zarząd nie został obsadzony w takim stopniu, żeby zgodnie z zasadą reprezentacji mógł występować w imieniu spółki.

Kurator nie musi być ustanowiony, jeżeli już wcześniej sąd ustanowił kuratora w trybie art. 42 k.c. – z powodu braku organów spółki. Jednakże zaskarżyć uchwałę może też kurator powołany w trybie art. 42 k.c. i w takiej sytuacji sąd musi powołać drugiego kuratora, dla reprezentowania spółki w tym konkretnym procesie.

Kiedy uchwała jest sprzeczna z ustawą?

Dopiero po wykazaniu, że osoba, która wniosła pozew jest do tego uprawniona, spółka jest należycie reprezentowana w procesie oraz nie upłynął termin do wniesienia pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały, sąd przechodzi do etapu badania czy uchwała jest sprzeczna z ustawą.

Sprzeczność uchwały może dotyczyć przepisu bezwzględnie obowiązującego bądź przepisu, który ma charakter dyspozytywny, ale znajduje zastosowanie w stosunku do spółki, ponieważ w umowie spółki nie postanowiono odmiennie. Pogląd ten został wyrażony przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 19 grudnia 2013 r. w sprawie o sygn. akt II CSK 176/13. W uzasadnieniu powyższego wyroku Sąd Najwyższy wskazał, że: „w piśmiennictwie obecnie przeważa zapatrywanie, że nawet norma dyspozytywna - jeżeli nie zostanie wyłączona lub zmodyfikowana w danym stosunku, w ramach kompetencji z niej wynikającej - wiąże w sposób taki, jak każda inna norma prawna.”

Podobny pogląd wyraża A. Kidyba, zaznaczając jednakże, że w piśmiennictwie jest prezentowany pogląd odmienny ograniczający sprzeczność z ustawą wyłącznie do przepisów bezwzględnie obowiązujących.

W wyroku z dnia 18 kwietnia 2019 r. w sprawie o sygn. akt II CSK 197/18 Sąd Najwyższy wyjaśnił, że: „Sprzeczność uchwały z ustawą, o której stanowi art. 252 § 1 k.s.h., nie odnosi się wyłącznie i nie może być traktowana jako obejmująca tylko badanie treści czynności prawnej, ale także może dotyczyć niedopełnienia innych ustawowych wymagań, w tym terminu, w jakim uchwała ma być podjęta dla wywołania określonych w niej skutków prawnych.” W wyroku z dnia 9 września 2010 r. wydanym w sprawie o sygn. akt I CSK 530/09 Sąd Najwyższy również wskazał, że: „Sprzeczność z prawem może odnosić się do samej treści uchwały jak i do sposobu zwołania i obradowania zgromadzenia oraz sposobu podejmowania uchwał.”

Podobnie, A. Kidyba wskazuje, że sprzeczność uchwały z ustawą może dotyczyć nie tylko treści uchwały, ale również sposobu zwołania i obradowania zgromadzenia, a także trybu podejmowania uchwał. Nieprawidłowości w zwołaniu zgromadzenia wspólników oraz inne uchybienia o charakterze formalnym mogą prowadzić do unieważnienia uchwały tylko wtedy, gdy powód wykaże, że miały one wpływ na treść tejże uchwały.

Jeden z takich przypadków był przedmiotem sprawy rozpoznawanej przez Sąd Najwyższy pod sygn. akt II CSK 176/13. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 19 grudnia 2013 r. wskazał, że: „Działanie poza granicami kompetencji w odniesieniu do uchwały spółki kapitałowej mieści się w szerokim pojęciu sprzeczności z prawem w odniesieniu do uchwał w rozumieniu art. 252 § 1 k.s.h. i wywołuje sankcję nieważności.”

Skutek: wyeliminowanie uchwały z obrotu

Powództwo o unieważnienie uchwały jest dalej idące niż powództwo o uchylenie uchwały z tej przyczyny, że unieważnienie uchwały następuje z mocą wsteczną. Wyrok ma charakter deklaratywny, albowiem jedynie „stwierdza” nieważność, a nie ją „ustanawia”. Uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna od chwili jej podjęcia. Odmienne stanowisko nieaprobowane doktrynę prawa zostało zaprezentowane w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 18 kwietnia 2019 r. w sprawie o sygn. akt II CSK 197/18.

Osoby, które w dobrej wierze zawarły ze spółką transakcje, są chronione. W ich przypadku znajduje zastosowanie domniemanie dobrej wiary wyrażone w art. 7 k.c. W odniesieniu do osób, które w złej wierze zawarły ze spółką transakcje, konieczne jest usunięcie skutków tychże czynności prawnych w odrębnym postępowaniu.

Prawomocny wyrok stwierdzający nieważność uchwały należy zgłosić sądowi rejestrowemu w terminie 7 dni od otrzymania jego odpisu.

Postępowanie o stwierdzenie nieważności uchwały wymaga wykazania szeregu przesłanek formalnych oraz przesłanki materialnoprawnej – sprzeczności uchwały z ustawą. W wielu przypadkach sprzeczność uchwały z przepisem prawa nie jest oczywista. Bardzo często pojawiają się trudności w dokonaniu jednoznacznej oceny, czy należy złożyć pozew o uchylenie uchwały, czy też o stwierdzenie jej nieważności. Dodatkowo bardzo ważne jest zabezpieczenie interesów spółki, w związku z podjętą uchwałą, wszelkimi możliwymi sposobami, aby ograniczyć ryzyko dokonania czynności prawnych w oparciu o tę uchwałę.

W takiej sytuacji warto skorzystać z pomocy profesjonalnego pełnomocnika, który posiada duże doświadczenie w sprawach spółek handlowych.

1. A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2021, art. 249.
2. A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2021, art. 253.
3. Wyrok SN z 19.12.2013 r., II CSK 176/13, LEX nr 1433564.
4. A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2021, art. 252.
5. Wyrok SN z 18.04.2019 r., II CSK 197/18, LEX nr 2650316.
6. Wyrok SN z 9.09.2010 r., I CSK 530/09, OSNC 2011, nr 3, poz. 36.
7. A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2021, art. 252.
8. Wyrok SN z 19.12.2013 r., II CSK 176/13, LEX nr 1433564.
9. Wyrok SN z 18.04.2019 r., II CSK 197/18, LEX nr 2650316.
10. A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2021, art. 254.