Prosta Spółka Akcyjna- czy warto ją założyć?

Wybór formy prawnej prowadzenia działalności to jedna z ważniejszych decyzji na początkowych etapach prowadzenia działalności gospodarczej. Wybór ten będzie miał znaczny wpływ na dalszy kształt działalności, jej rentowność i czasami także na sytuację wspólników/przedsiębiorców w razie niepowodzenia. Od ponad pół roku przedsiębiorcy mogą wybrać także nową formę prowadzenia działalności: Prostą Spółkę Akcyjną (PSA)

Prosta Spółka Akcyjna: założenia ogólne

Czym w praktyce jest Prosta Spółka Akcyjna? Jest to spółka kapitałowa prawa handlowego, która posiada osobowość prawną. Oznacza to, że jest to odrębny byt prawny, który może być podmiotem praw i obowiązków. Prosta Spółka Akcyjna może zatem pozywać i być pozywana, nabywać i zbywać rzeczy, prawa, nieruchomości itp. W praktyce zatem funkcjonuje podobnie co spółka z o.o. czy spółka akcyjna.

PSA została przewidziana jako najbardziej dogodna forma prowadzenia działalności dla start-upów, czyli młodych, innowacyjnych przedsiębiorstw. Ustawodawca w tym celu przewidział pewne udogodnienia, zalety które mają sprawić, że PSA będzie najodpowiedniejszą formą dla tego typu przedsiębiorstw.

Warto jednak nadmienić, że nie ma żadnego oficjalnego wymogu, aby tylko przedsiębiorstwa innowacyjne prowadziły działalność w formie PSA, co do zasady zatem każdy może utworzyć tę osobę prawną i za jej pomocą prowadzić działalność gospodarczą.

Zalety i wady PSA

Jak wspomniano powyżej, PSA ma pewne zalety, które mają sprawić, że przedsiębiorcom rozpoczynającym działalność innowacyjną będzie ją łatwiej rozpocząć i prowadzić. Do głównych zalet Prostej Spółki Akcyjnej należą w szczególności:

• Prostota w rejestracji spółki- rejestracja PSA możliwa jest bez wychodzenia z domu,
• Brak minimalnej wartości kapitału akcyjnego minimalny wkład może wynosić już 1 zł.i może być w zasadzie dość swobodnie dostosowywany do aktualnych wymogów.
• Uproszczenia w bieżącej działalności- polegające m.in. na braku konieczności powołania rady nadzorczej i możliwość “połączenia” rady nadzorczej i zarządu w jeden organ: Radę Dyrektorów
• możliwość pokrycia akcji wkładem niepieniężnym, tj. np. poprzez pracę na rzecz spółki, czyli pokrycie akcji wkładem niepieniężnym, który nie ma tzw. zdolności aportowej- szczególnie korzystne w przypadku, gdy wspólnik ma pomysł i czas na świadczenie usług, ale nie ma kapitału na wejście do spółki.
• Uproszczona likwidacja i rozwiązanie, która może być dość dużym udogodnieniem w razie niepowodzenia działalności.

PSA oprócz licznych zalet także ma kilka wad. Jedną z głównych wad jest niepewność prawna nowych zmian, względnie niewielka ilość orzeczeń dotyczących PSA i głosów doktryny Pomimo umożliwienia prowadzenia działalności w formie PSA, ustawodawca dalej w nowelizacjach, już na “żywym organizmie” poprawiał przepisy KSH i innych ustaw dot. PSA. Przykładem takich zmian jest chociażby możliwość rozliczania się z uwzględnieniem tzw. estońskiego CIT, który względnie niedawno, kilka miesięcy po wejściu w życie przepisów dot. PSA z KSH został dopuszczony także dla prostych spółek akcyjnych.

Jak założyć PSA?

Prosta Spółka Akcyjna może być założona przy wykorzystaniu dwóch sposobów: tradycyjnego zawarcia umowy spółki oraz przez zawarcie umowy spółki elektroniczne.

Tradycyjne zawarcie umowy spółki wymaga dla swej ważności formy aktu notarialnego pod rygorem nieważności. W tej sytuacji konieczna będzie wizyta u notariusza, ale zaletą tej formy zawarcia umowy spółki jest możliwość dodania specyficznych dla danej spółki postanowień umownych. W przypadku założenia spółki elektronicznie całość odbywa się przez internet, ale brak jest możliwości zmiany udostępnianych w systemie postanowień z wzorca umowy.

Umowa spółki powinna zawierać w szczególności:

• dane akcjonariuszy
• firmę prostej spółki akcyjnej
• siedzibę spółki
• przedmiot działalności
• dane dot akcji (zwykłe, uprzywilejowane, liczba, uprawnienia akcjonariuszy)
• sposób wniesienia wkładu
• zasady rozporządzania akcjami
• wykonywanie prawa głosu wynikającego z akcji
• kwestię zaliczek na dywidendę i kapitału rezerwowego
• organy PSA
• zasady działania organów (powołanie, odwołanie, uprawnienia, zasady reprezentacji, głosowanie na walnym zgromadzeniu )
• informacje o roku obrotowym
.

Po zawarciu umowy spółki powstaje PSA w organizacji, która już co do zasady może prowadzić działalność jak każda inna spółka kapitałowa w organizacji. Z momentem wpisu do rejestru spółka w organizacji automatycznie przekształca się w PSA.

Ponadto, warto nadmienić, że po zawarciu umowy spółki konieczne jest złożenie wniosku o wpisanie spółki do rejestru przedsiębiorców KRS. Rejestracja odbywa się co do zasady internetowo, zależnie od tego czy umowa spółki została zawarta notarialnie (wtedy rejestracja odbywa się poprzez Portal Rejestrów Sądowych) czy elektronicznie (wtedy rejestracja odbywa się w tym samym systemie co założenie spółki, czyli S24).

Czy warto rozpocząć działalność w tej formie?

W zasadzie abstrakcyjna odpowiedź na to pytanie nie jest możliwa.

Z pewnością PSA jest ciekawą formą prowadzenia działalności. Ma swoje określone wady i może być pomocna w nowych inwestycjach (PSA przewiduje preferencyjne sposoby na pozyskanie nowego kapitału, np. poprzez emisję nowych akcji).

Warto nadmienić, że PSA jak każda inna spółka kapitałowa może być przekształcana. Jeżeli zatem dokonają Państwo analizy wad i zalet obecnej formy prowadzenia działalności (lub podejmą ryzyko i rozpoczną działalność w formie PSA, która potem okaże się nieodpowiednia), to przekształcenie w prostą spółkę akcyjną, jak i z prostej spółki akcyjnej w inną spółkę prawa handlowego jest możliwe.

Czy w PSA potrzebny jest prawnik in-house (np. adwokat)?

Warto nadmienić, że nie ma w przepisach obowiązku posiadania obsługi prawnej w odniesieniu do żadnej spółki prawa handlowego, w tym także w odniesieniu do PSA.

Jak wspomniano powyżej, przepisy dot PSA są względnie nowe. Podejmując działalność w tej formie, aby w pełni wykorzystać uregulowane w prawie instytucje warto jest podjąć współpracę z prawnikiem (np. adwokatem), który nie tylko będzie mógł reprezentować spółkę przed sądem rejestrowym, ale także w innych sprawach oraz będzie mógł zapewnić bieżącą wykładnię przepisów i wsparcie korporacyjne.