Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. - 4 rzeczy które musisz wziąć pod uwagę

Przekształcenie JDG - kiedy warto?

Pierwszym krokiem jest określenie celów przekształcenia. Przede wszystkim spółka z o.o. to odrębna osoba prawna, co oznacza, że jej majątek nie jest majątkiem przedsiębiorcy. Z drugiej strony sp. z o.o. umożliwia uwolnienie się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki. W przypadku JDG jesteś odpowiedzialny całym swoim majątkiem za zobowiązania firmy. To ważne zabezpieczenie, zwłaszcza jeśli prowadzisz działalność, która niesie ze sobą ryzyko finansowe.

Ponadto, spółka z o.o. co do zasady wiąże się z większą ilością obowiązków administracyjnych i organizacyjnych. Spółka wymaga prowadzenia pełnej księgowości, co może generować dodatkowe koszty. Ponadto, spółka z o.o. podlega tzw. podwójnemu opodatkowaniu (CIT na poziomie spółki i PIT na poziomie wspólnika). Z drugiej strony jednak sp. z o.o. umożliwia rozwój poprzez przyciągnięcie inwestorów lub wspólników, co może wpłynąć pozytywnie na rozwój firmy. Przyjmuje się, że długo prowadzona sp. z o.o. z większym niż minimalny kapitał zakładowy to forma bardziej wiarygodna w kontaktach z partnerami biznesowymi i klientami.

Aspekty techniczne - jak przekształcić JDG w spółkę z o.o.?

Przekształcenie firmy to proces, który dla swej skuteczności wymaga podjęcia określonych czynności. Oto główne etapy tego procesu:

• Przygotowanie planu przekształcenia: Przedsiębiorca musi opracować szczegółowy plan przekształcenia, który obejmuje projekty uchwał, umów lub statutu spółki, wycenę aktywów i pasywów oraz sprawozdanie finansowe. To kluczowy dokument określający cele i zakres przekształcenia. W przypadku przekształcenia JDG w sp. z o.o., do planu trzeba dołączyć także dwa projekty: aktu założycielskiego oraz oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy.

• Zgłoszenie planu do Krajowego Rejestru Sądowego: Przedsiębiorca musi zarejestrować plan przekształcenia w odpowiednim rejestrze, czyli Krajowym Rejestru Sądowym (KRS). To formalność, która umożliwia nadzór i kontrolę nad procesem.

• Wyznaczenie biegłego: W niektórych przypadkach, takich jak przekształcenie w spółkę akcyjną lub spółkę z o.o., konieczne jest wyznaczenie biegłego rewidenta, który zbadają plan przekształcenia. To ważny element kontroli i rzetelnego przeprowadzenia procesu.

• Zawiadomienia wspólników i pracowników: Przed przekształceniem, przedsiębiorca musi zawiadomić wspólników o planowanym przekształceniu, z określonymi odstępami czasowymi. Ponadto, pracownicy muszą być poinformowani o przejściu zakładu pracy na nową formę prawną.

• Podjęcie uchwały: Kolejnym krokiem jest podjęcie uchwały o przekształceniu spółki. W tym dokumencie określa się szczegóły procesu oraz zatwierdza plan przekształcenia.

• Rejestracja przekształcenia: Ostatecznym etapem jest zarejestrowanie przekształcenia w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Przedsiębiorca musi złożyć wniosek o rejestrację, a Sąd dokładnie sprawdzi poprawność dokumentów i procesu przekształcenia. Należy pamiętać, że od 1 lipca 2021 roku wszystkie wnioski do KRS muszą być złożone elektronicznie.

Kapitał zakładowy i wspólnicy

Spółka z o.o. musi posiadać kapitał zakładowy, co oznacza, że ​​musisz zdecydować, ile środków finansowych będziesz wnosić do spółki. Wpłata kapitału jest jednym z kluczowych elementów procesu rejestracji spółki z o.o. Kapitał zakładowy jest ulokowany w firmie i stanowi zabezpieczenie w przypadku ewentualnych długów czy trudności finansowych. Kapitał zakładowy w praktyce zazwyczaj będzie wpłacany w gotówce, ale możliwe jest również wniesienie aportu.

Przedsiębiorca przekształcany musi także określić, kto będzie wspólnikiem w spółce z o.o. To może być tylko jedna osoba (co jest możliwe w przypadku JDG), ale także wiele osób lub innych podmiotów. Wybór wspólników jest ważną kwestią, która wpływa na zarządzanie firmą i podział zysków oraz strat. Z perspektywy obciążeń publicznych warto jest wprowadzić do spółki przynajmniej 2 wspólników. Jeżeli w spółce z o.o. funkcjonuje wyłącznie jeden wspólnik, może on być jednocześnie zarządcą firmy.

Warto jednak wskazać, że wspólnicy w spółce z o.o. nie prowadzą bieżących spraw spółki. KSH tę kompetencję powierza zarządowi. Warto o tym pamiętać, że przedsiębiorca przekształcany zazwyczaj będzie pełnił w spółce różne role - jako wspólnik będzie np. decydował o przeznaczeniu zysku lub pokryciu straty, a jako zarząd będzie podpisywał umowy czy prowadził bieżącą działalność.

Odpowiedzialność za zobowiązania

Warto zaznaczyć, że w przypadku przekształcenia JDG w sp. z o.o., osoba fizyczna, która jest przedsiębiorcą przekształcanym, ponosi szczególną odpowiedzialność za zobowiązania związane z jego działalnością gospodarczą. Przepis art. 551 § 5 KSH przewiduje, że taka osoba odpowiada solidarnie z nowo utworzoną spółką za te zobowiązania przedsiębiorcy, które powstały przed dniem przekształcenia przez 3 lata.

Co to oznacza w praktyce? Przedsiębiorca przekształcany musi być przygotowany na to, że przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia, jest współodpowiedzialny za spłatę wszelkich zobowiązań wynikających z prowadzonej wcześniej działalności. Dla niego to oznacza, że nawet po przekształceniu spółki, nadal pozostaje w sferze odpowiedzialności za zobowiązania, które zostały zaciągnięte w okresie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Tym samym przekształcenie JDG w sp. z o.o. nie jest dobrym sposobem na ucieczkę przed zobowiązaniami - w takiej sytuacji warto rozważyć restrukturyzację lub upadłość.

To ważne zabezpieczenie dla wierzycieli i ochrona interesów kontrahentów przed ewentualnymi próbami uniknięcia spłaty zobowiązań przez przedsiębiorcę. Dla samego przedsiębiorcy przekształcanego to jednak również obciążenie, które warto uwzględnić w planach biznesowych. Solidarna odpowiedzialność może wiązać się z ryzykiem finansowym, którego nie można bagatelizować.

Podsumowanie

Podsumowując, przekształcenie JDG w spółkę z o.o. to krok, który może przynieść wiele korzyści, ale wiąże się z pewnymi wymogami i formalnościami. Niewątpliwie prawidłowo przeprowadzone i zaplanowane przekształcenie może mieć dla przedsiębiorcy wymierne korzyści. Z drugiej strony nie jest to proces tani i szybki, w tym kontekście znacznie szybszym i prostszym sposobem na rozpoczęcie działalności w formie sp. z o.o. jest jej założenie (poprzez system S24). Dlatego warto dokładnie przeanalizować tę decyzję i skorzystać z pomocy specjalistów, aby uniknąć potencjalnych trudności i błędów w procesie przekształcenia. Jeżeli ta problematyka budzi Państwa wątpliwości, zachęcamy do kontaktu.