Nakłady konieczne, użyteczne i zbytkowe a najem. Jak rozliczyć się z najemcą?

Przezorni wynajmujący zastrzegają w umowie najmu, że wszelkie nakłady mogą być czynione wyłącznie za ich uprzednią zgodą. Osoby korzystające z gotowych umów najmu dostępnych w Internecie, nieskonsultowanych z radcą prawnym albo adwokatem, często zapominają uregulować z najemcą kwestię nakładów.

W Kodeksie cywilnym nakłady czynione przez najemcę na wynajmowany lokal mieszkalny zostały podzielone na nakłady konieczne i ulepszenia. Przepisy dotyczące rozliczenia nakładów znajdują zastosowanie w każdym przypadku, o ile w treści umowy najmu strony nie ustaliły odmiennie. Przepisy te mają charakter dyspozytywny i nie można powoływać się na ich treść, jeżeli treść postanowień umowy najmu reguluje kwestię rozliczenia nakładów w odmienny sposób. Bezwzględnie wiążący jest jednak roczny termin przedawnienia o zwrot nakładów.

Rodzaje nakładów

Ustawodawca nie klasyfikuje wprost nakładów dzieląc je na nakłady konieczne, użyteczne i zbytkowe. Tej popularnej klasyfikacji dokonała judykatura i doktryna prawa. Zagadnienie rozliczenia nakładów koniecznych zostało uregulowane w art. 663 k.c. w zw. z art. 677 k.c., zgodnie z którym jeżeli w czasie trwania najmu rzecz wymaga napraw, które obciążają wynajmującego, a bez których rzecz nie jest przydatna do umówionego użytku, najemca może wyznaczyć wynajmującemu odpowiedni termin do wykonania napraw. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu najemca może dokonać koniecznych napraw na koszt wynajmującego.

Zasadniczo przepis nie nakazuje wynajmującemu zwrotu kosztów najemcy poniesionych przez niego nakładów koniecznych. Jak wskazał Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 6 lutego 2014 r. w sprawie o sygn. akt I ACa 616/13: „Sam fakt godzenia się przez wynajmującego na wykonanie na koszt najemcy prac i to o charakterze koniecznym dla korzystania z nieruchomości nie usprawiedliwia, z mocy samego przepisu prawa, istnienia po stronie najemcy, a w stosunku do wynajmującego, roszczenia o zwrot wartości tych nakładów po zakończeniu najmu, chyba że drogą tą doszłoby do pozbawionego podstawy wzbogacenia wynajmującego. Wynika stąd wniosek, że żądanie zwrotu wartości nakładów koniecznych według ich stanu i wartości na dzień wydania lokalu wynajmującemu mogłoby znajdować swoje usprawiedliwienie zasadniczo w umowie stron.”

W orzecznictwie jest jednak prezentowany pogląd odmienny – skoro obowiązkiem wynajmującego jest zapewnienie, aby przedmiot najmu nadawał się do umówionego użytku, to nie sposób twierdzić, że najemcy z mocy prawa nie przysługuje roszczenie o zwrot nakładów koniecznych, które nie mieszczą się w granicach drobnych napraw. Kluczowym dowodem w sporze jest opinia biegłego sądowego, który dokonuje oceny kategorii nakładów, ocenia ich wartość w chwili zwrotu najmu, z uwzględnieniem ich zużycia w czasie trwania stosunku najmu.

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 30 stycznia 2014 r., w sprawie o sygn. akt III CSK 42/13 wskazał, że: „Przez nakłady konieczne rozumie się nakłady, których celem jest utrzymanie rzeczy w stanie zdatnym do normalnego korzystania z niej zgodnie z przeznaczeniem. Nakładami użytecznymi są zaś nakłady dokonane w celu ulepszenia rzeczy. Nakłady zbytkowe służą natomiast nadaniu rzeczy cech odpowiadających upodobaniom posiadacza, zaspokojeniu jego potrzeb estetycznych.”

Definicja nakładów użytecznych i zbytkowych, które mieszczą się w zasadzie w pojęciu ulepszeń, o których mowa w art. 676 k.c., została również wskazana przez Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 13 maja 2020 r. w sprawie o sygn. akt V ACa 731/19: „Ulepszenia definiowane są jako nakłady, które zwiększają w chwili wydania przedmiotu najmu jego wartość lub użyteczność z uwzględnieniem przeznaczenia danego przedmiotu, a jednocześnie nie obciążają ani wynajmującego, zwłaszcza jako nakłady konieczne (art. 662 § 1 k.c. i art. 663 k.c.), ani najemcy, jako drobne nakłady, o których mowa w art. 662 § 2 k.c.” Różnica między nakładem użytecznym a zbytkownym jest irrelewantna prawnie w świetle art. 676 k.c.

Zgodnie z art. 676 k.c. jeżeli najemca ulepszył rzecz najętą, wynajmujący, w braku odmiennej umowy, może według swego wyboru albo zatrzymać ulepszenia za zapłatą sumy odpowiadającej ich wartości w chwili zwrotu, albo żądać przywrócenia stanu poprzedniego.

Jeżeli w umowie najmu strony ustaliły, że nakłady inne niż konieczne mogą być dokonane tylko za uprzednią, pisemną zgodą wynajmującego, pod rygorem żądania przywrócenia stanu poprzedniego, zaś najemca tej zgody nie uzyskał, najemca jest zobowiązany usunąć dokonane nakłady – innymi słowy, dokonuje ich na własne ryzyko. Np. jeżeli najemca bez zgody wynajmującego zmienił pokrycie ścian lub podłóg, ma obowiązek przywrócić takie pokrycie, jakie istniało przed dokonaniem nakładów.

W przypadku, gdy kwestia rozliczeń umowy najmu nie została przez strony ustalona w umowie, na lepszej pozycji jest wynajmujący, ponieważ to od jego woli zależy, czy najemcy będzie przysługiwał zwrot wartości nakładów na dzień wydania przedmiotu najmu, czy też najemca będzie zobowiązany do przywrócenia stanu poprzedniego.

Krótki termin przedawnienia

Zgodnie z art. 677 k.c. roszczenia wynajmującego przeciwko najemcy o naprawienie szkody z powodu uszkodzenia lub pogorszenia rzeczy, jak również roszczenia najemcy przeciwko wynajmującemu o zwrot nakładów na rzecz albo o zwrot nadpłaconego czynszu przedawniają się z upływem roku od dnia zwrotu rzeczy. Według dominującego obecnie poglądu art. 677 k.c. obejmuje wszelkie nakłady – konieczne, użyteczne i zbytkowe.

Odmienny pogląd prezentuje H. Ciepła, w ocenie której nie wszystkie nakłady poczynione przez najemcę przedawniają się z upływem roku: „Artykuł 677 dotyczy zarówno roszczeń najemcy o zwrot nakładów koniecznych, jak i roszczeń o zwrot ulepszeń. Przedawnieniu z art. 677 podlegają roszczenia najemcy o zwrot nakładów koniecznych (art. 663) i innych obciążających wynajmującego oraz o zwrot kwot nadpłaconych tytułem świadczeń dodatkowych (art. 670 § 1). Nie podlegają natomiast przedawnieniu roszczenia o zapłatę wartości zatrzymanych przez wynajmującego ulepszeń (nakładów pożytecznych – por. orzeczenie SN z dnia 21 września 1962 r., III CR 11/62, OSNCP 1963, nr 7–8, poz. 175).”

Bezpodstawne wzbogacenie a nakłady na przedmiot najmu

Bardzo często niewłaściwie najemca podnosi zarzut, że właściciel lokalu mieszkalnego jest „bezpodstawnie wzbogacony” jego kosztem. Przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu mają charakter przepisów ogólnych, które znajdują zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy określony stosunek prawny nie jest regulowany przepisami szczególnymi. W przedmiotowej sprawie zachodzi przypadek odmienny – kwestia rozliczeń nakładów poczynionych przez najemcę na przedmiot najmu została przez ustawodawcę uregulowana przepisami szczególnymi powołanymi powyżej. W tym przypadku określenie „bezpodstawnie wzbogacony” może być użyte tylko w rozumieniu potocznym, nie prawnym.

Przepisy o rozliczeniach z posiadaczem zależnym

Strony pozostające w sporze co do rozliczeń nakładów często powołują się na przepisy art. 224 – 229 k.c. w związku z art. 230 k.c. Przywołane normy prawne dotyczą odpowiedzialności posiadacza zależnego między innymi w zakresie nakładów na rzecz. Podobieństwo między tymi przepisami a przepisami o najmie sprowadza się przede wszystkim do krótkiego terminu przedawnienia. Roszczenie o rozliczenie nakładów przysługujące posiadaczowi zależnemu i najemcy przedawnia się z upływem roku od dnia wydania przedmiotu posiadania zależnego/najmu.

Przepisy te nie konkurują jednak ze sobą, z uwagi na treść art. 230 k.c., zgodnie z którym przepisy dotyczące roszczeń właściciela przeciwko samoistnemu posiadaczowi o wynagrodzenie za korzystanie z rzeczy, o zwrot pożytków lub o zapłatę ich wartości oraz o naprawienie szkody z powodu pogorszenia lub utraty rzeczy, jak również przepisy dotyczące roszczeń samoistnego posiadacza o zwrot nakładów na rzecz, stosuje się odpowiednio do stosunku między właścicielem rzeczy a posiadaczem zależnym, o ile z przepisów regulujących ten stosunek nie wynika nic innego.

Z tej przyczyny powoływanie się na przepisy art. 224 – 229 k.c. w zw. z art. 230 k.c. jest nieprawidłowe, jeżeli nakłady zostały poczynione w ramach najmu. Przepisy regulujące najem zawierają odrębne normy prawne dotyczące rozliczenia nakładów.

Warto uregulować kwestię rozliczeń nakładów między najemcą i wynajmującym już w umowie, aby żadna ze stron umowy nie miała wątpliwości co do tego, jakie warunki muszą być spełnione, aby najemca mógł żądać zwrotu wartości poczynionych nakładów według stanu na dzień wydania przedmiotu najmu.

1. Wyrok SA w Szczecinie z 6.02.2014 r., I ACa 616/13, LEX nr 1454620.
2. Np. uzasadnienie Wyroku SA w Krakowie z 19.01.2015 r., I ACa 1427/14, LEX nr 1665798.
3. Wyrok SN z 30.01.2014 r., III CSK 42/13, LEX nr 1463870.
4. Wyrok SA w Warszawie z 13.05.2020 r., V ACa 731/19, LEX nr 3045039.
5. H. Ciepła [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom IV. Zobowiązania. Część szczegółowa, wyd. II, red. J. Gudowski, Warszawa 2017, art. 677.