Sprawdź, czy Twoja firma to instytucja obowiązana (AML)

Wielu przedsiębiorców wciąż błędnie zakłada, że obowiązki związane z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy (AML – Anti-Money Laundering) dotyczą wyłącznie banków lub dużych instytucji finansowych. Tymczasem ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu obejmuje znacznie szerszy katalog podmiotów – również tych z pozoru niezwiązanych z sektorem finansowym.

Wystarczy, że Twoja firma uczestniczy w transakcjach o większej wartości, pośredniczy w obrocie środkami finansowymi lub doradza przy czynnościach gospodarczych – i już może zostać uznana za tzw. instytucję obowiązaną. Oznacza to obowiązek wdrożenia procedur AML, prowadzenia identyfikacji klientów i monitoringu transakcji, a w razie potrzeby – raportowania podejrzanych działań do Generalnego Inspektora Informacji Finansowej (GIIF).

Czym są instytucje obowiązane

Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2024 r. poz. 680 ze zm.) precyzyjnie określa, które podmioty uznaje się za instytucje obowiązane. Zgodnie z art. 2 ust. 1 należą do nich m.in.:

• banki krajowe, oddziały banków zagranicznych, instytucje kredytowe i finansowe działające w Polsce;
• spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe oraz Krajowa SKOK;
• krajowe instytucje płatnicze, instytucje pieniądza elektronicznego, biura usług płatniczych, agenci rozliczeniowi;
• firmy inwestycyjne, banki powiernicze, podmioty prowadzące rynek regulowany;
• fundusze inwestycyjne, alternatywne spółki inwestycyjne oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych;
• zakłady ubezpieczeń i pośrednicy ubezpieczeniowi (w zakresie określonym w ustawie);
• pośrednicy w obrocie nieruchomościami;
• notariusze, adwokaci, radcowie prawni oraz prawnicy zagraniczni (w zakresie wskazanych czynności zawodowych);
• biura rachunkowe, doradcy podatkowi i biegli rewidenci;
• kantory walutowe, w tym podmioty dokonujące wymiany walut wirtualnych;
• przedsiębiorcy przyjmujący lub dokonujący płatności gotówkowych o wartości co najmniej 10 000 euro (jednorazowo lub w kilku powiązanych operacjach);
• przedsiębiorcy świadczący usługi w zakresie tworzenia spółek, pełnienia funkcji zarządczych lub udostępniania adresów dla siedziby;
• przedsiębiorcy prowadzący działalność lombardową;
• podmioty obsługujące kredyty i nabywców wierzytelności.

To lista otwarta – ustawodawca może ją rozszerzyć wraz z rozwojem rynku i pojawianiem się nowych form ryzyka finansowego.

W praktyce oznacza to, że obowiązki AML mogą dotyczyć nie tylko banku czy biura maklerskiego, ale również kancelarii prawnej, biura rachunkowego czy pośrednika nieruchomości.

Jakie obowiązki spoczywają na instytucjach obowiązanych

Status instytucji obowiązanej nie sprowadza się do samej nazwy – to zestaw obowiązków prawnych, które mają chronić system finansowy przed nadużyciami. Każda instytucja obowiązana ma obowiązek opracować i wdrożyć wewnętrzną procedurę AML, dostosowaną do rodzaju i skali prowadzonej działalności.

Procedura ta określa zasady identyfikacji i weryfikacji klienta, ustalania beneficjenta rzeczywistego, monitorowania relacji gospodarczych i klasyfikacji ryzyka. Powinna również zawierać instrukcje postępowania w przypadku wykrycia tzw. transakcji podejrzanej, a także tryb przekazywania zawiadomień do GIIF.

Instytucja obowiązana ma obowiązek przechowywania dokumentacji AML przez okres co najmniej pięciu lat od zakończenia relacji z klientem. Musi również wyznaczyć osobę odpowiedzialną za realizację obowiązków wynikających z ustawy – AML Officer – której zadaniem jest nadzór nad wdrożeniem procedur, szkolenie pracowników oraz kontakt z GIIF.

Wdrożenie procedury AML – obowiązek, nie formalność

Nie wystarczy mieć procedurę w formie pliku w archiwum. Musi być wdrożona i stosowana w codziennej działalności. Pracownicy powinni wiedzieć, w jaki sposób identyfikować klienta, jak reagować na sygnały ostrzegawcze i kiedy sporządzić wewnętrzne zawiadomienie.

Każda instytucja obowiązana powinna przeprowadzić ocenę ryzyka AML, czyli analizę tego, w jakim stopniu jej działalność może być wykorzystana do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu. Taka analiza musi być udokumentowana i aktualizowana co najmniej raz w roku lub częściej – gdy zmieni się profil działalności lub pojawią się nowe zagrożenia.

Sankcje za brak wdrożenia obowiązków AML

Niedopełnienie obowiązków AML może skutkować poważnymi konsekwencjami. Generalny Inspektor Informacji Finansowej (GIIF) ma prawo nałożyć na instytucję obowiązaną karę pieniężną do 1 000 000 euro lub do dwukrotności osiągniętej korzyści. W szczególnych przypadkach – gdy naruszenie ma charakter rażący lub uporczywy – możliwe jest również zawiadomienie organów ścigania i odpowiedzialność karna osób zarządzających.

W praktyce sankcje mają nie tylko wymiar finansowy. Niewdrożenie procedury AML lub brak współpracy z GIIF może skutkować utratą wiarygodności wobec kontrahentów, utrudnieniem w uzyskaniu finansowania, a w niektórych branżach – nawet cofnięciem licencji zawodowej.

Podsumowanie

AML nie jest domeną wyłącznie sektora bankowego. Coraz więcej branż – od nieruchomości, przez księgowość i doradztwo prawne, aż po fintech – wchodzi w zakres instytucji obowiązanych. Jeżeli Twoja firma uczestniczy w obrocie środkami finansowymi, obsługuje transakcje o większej wartości lub doradza przy ich realizacji, istnieje duże prawdopodobieństwo, że przepisy AML już Cię dotyczą. Warto więc zawczasu zidentyfikować obowiązki, opracować procedurę i wdrożyć system zgodny z ustawą – zanim zrobi to za Ciebie organ nadzoru.

Wczesna reakcja to nie tylko zgodność z prawem, ale też realna ochrona przed sankcjami finansowymi i ryzykiem utraty reputacji. Skontaktuj się z nami – pomożemy Ci sprawdzić, czy podlegasz przepisom AML i opracujemy procedurę dopasowaną do profilu Twojej firmy.